Ventajas de un Folleto de Emisión

UN FOLLETO DE EMISIÓN LE PERMITE ACTUAR CUANDO EL MERCADO ES FAVORABLE: POR QUÉ TODAS LAS COMPAÑÍAS MINERAS Y DE PETRÓLEO Y GAS DEBEN REGISTRAR UN FOLLETO DE EMISIÓN

FOLLETO DE EMISIÓN – SIETE DÍAS HÁBILES DESDE EL ANUNCIO DEL ACUERDO HASTA EL DINERO EN EL BANCO

El 13 de febrero de 2018 nuestro cliente eCobalt Solutions Inc. anunció el financiamiento de una colocación en firme de 26 millones de dólares, con una opción de sobre-asignación del 15%. El financiamiento cerró el 23 de febrero, y los suscriptores ejercieron completamente la opción de sobre-asignación, lo cual resultó en ingresos brutos de 29,9 millones de dólares para eCobalt. Al tener el folleto de emisión, eCobalt estaba listo para actuar: siete días hábiles desde el anuncio del acuerdo hasta el dinero en el banco.

Las compañías de petróleo y gas, tanto de exploración como de desarrollo, generalmente financian operaciones a través de la emisión de valores hasta poder obtener un flujo de caja positivo. Sin embargo, las ventanas de financiamiento en los mercados volátiles pueden abrirse y cerrarse rápidamente, por lo tanto es crucial elegir el momento oportuno. Mientras más rápido se logre el acceso al mercado, el riesgo será menor. El acceso rápido al capital es una de las principales ventajas del folleto de emisión.


¿Qué es un Folleto de Emisión?

Un folleto de emisión es un folleto resumido que permite a las compañías ofrecer repetidamente durante un período de 25 meses, un monto máximo en dólares (agregado) de uno o más tipos de valores (incluyendo acciones preferenciales, acciones comunes y/o títulos de deuda). El folleto de emisión contiene, o incluye como referencia, divulgación de información no específica sobre una oferta de valores en particular, es decir, omite la llamada shelf information o la información sobre la emisión. Cuando una compañía decide acceder el mercado por medio de una oferta de valores, se debe registrar un suplemento del folleto como referencia al folleto inicial y se debe entregar a los inversionistas. Este suplemento del folleto contiene la información sobre la emisión, incluyendo los términos específicos de los valores a ofrecer. El folleto inicial de emisión especifica el monto máximo en dólares y los tipos de valores que pueden ser emitidos a lo largo del período de 25 meses durante el cual será válido el folleto. Tanto el monto máximo en dólares como el tipo de valores a ofrecer son determinados a discreción de la compañía.


¿Quién puede registrar un Folleto de Emisión?

Cualquier compañía calificada para registrar un folleto abreviado puede registrar un folleto de emisión. Los requerimientos principales para registrar un folleto abreviado son:

  • La compañía debe ser un “emisor autorizado” en al menos una jurisdicción de Canadá y debe registrar documentos por vía electrónica
  • La compañía debe haber registrado todos los documentos de divulgación de información periódicos y oportunos requeridos por la autoridad reguladora de valores de cada jurisdicción en la cual es emisor autorizado
  • En al menos una de las jurisdicciones en la cual es emisor autorizado, la compañía debe tener:
    • Los estados financieros anuales actualizados
    • Un AIF actualizado
  • Los valores de renta variable de la compañía deben ser registrados y publicados en un documento resumido apto para tal fin
  • La compañía no puede ser un emisor que haya cesado operaciones o cuyo principal activo sea líquido, su equivalente, o su cotización en la bolsa

 

Informes Técnicos

Las compañías que registran un folleto deben poseer informes técnicos actualizados sobre sus propiedades materiales de minería, petróleo y gas al momento del registro. Estos informes (la forma NI 43-101 F1 para minería y NI 51-101 F1 para petróleo y gas) son revisados en detalle por el personal de la comisión y es posible que deban ser corregidos y emitidos nuevamente. Informes técnicos que no cumplen con los requerimientos son la principal razón de rechazo de registro de folletos por parte de emisores de minería y petróleo y gas. Al registrar un folleto de emisión, los emisores reducen el riesgo de que sus informes técnicos detengan futuros financiamientos, debido a que los informes técnicos solo son revisados al momento de registrar el folleto base de emisión, y no cuando se accede al mercado a través del registro de un suplemento del folleto.


Ventajas de un Folleto de Emisión

  • Acceso rápido al mercado: generalmente una semana desde que se anuncian los términos del acuerdo hasta el cierre y tener el dinero en el banco.
  • Flexibilidad: basado en el folleto base de emisión, la compañía puede ofrecer no sólo capital ordinario, sino también acciones, garantías de depósito y títulos de deuda.
  • Certeza: generalmente las comisiones de valores no revisan los suplementos del folleto. Muchos financiamientos han sido interrumpidos, y en algunos casos desviados, por la revisión por parte de la comisión de valores de los informes técnicos de la compañía que está realizando la oferta. Al registrar un folleto base de emisión, la compañía puede asegurarse de que los informes técnicos no serán revisados cada vez que acceda al mercado.
  • Menor costo: una vez que se ha registrado un folleto de emisión, el acceso a los mercados de capitales solo requiere finalizar el suplemento del folleto, el cual es un documento mucho menos complejo que incluso un folleto resumido. Esto resulta en menores costos futuros de financiamiento para el ente emisor.
  • Atractivo para los Agentes / Suscriptores: la habilidad de poder cerrar un financiamiento de folleto de emisión de manera expedita conlleva menos riesgo en el mercado para los agentes y suscriptores, lo cual hace más probable que asistan con un financiamiento cuando sea necesario.
  • Seguridad: una vez registrado, el folleto de emisión es válido por 25 meses y permite un financiamiento ocasional por el monto máximo detallado en el folleto.
  • Mercadeo: luego de que se ha emitido un recibo del folleto base de emisión, los reguladores de valores no tienen las mismas preocupaciones en cuanto a las regulaciones de mercadeo antes del registro de un suplemento del folleto, como tendrían en cuanto al “pre mercadeo” antes del registro de un folleto abreviado o un folleto completo.

 

Percepción del mercado

Existe la percepción de que el registro de un folleto de emisión es señal de un financiamiento inminente y puede crear un excedente en el mercado. Nuestra experiencia nos prueba que si existe una reacción negativa del mercado, esta será temporal. En el sector de recursos menores, los inversionistas anticipan una disolución en el futuro, al entender que no existe el flujo de caja necesario en las operaciones para financiar la exploración y desarrollo.

Es un placer para nosotros discutir más a fondo con usted cómo su compañía podría beneficiarse de un folleto de emisión.

 

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Pilot Law LLP

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